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上海中谷物流股份有限公司 关于使用部分募集资金临时补充流动资

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-09-15  浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次现金管理金额:上海中谷物流股份有限公司(以下简称“中谷物流”或“公司”)在不影响公司2021年度非公开发行募集资金投资项目正常进行的前提下,公司拟对总额不超过人民币10,000万元的募集资金进行现金管理,单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  ●本次临时补充流动资金额:为提高公司募集资金的使用效率,在保证2021年度非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟使用202,630万元募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,到期归还至相应募集资金专户。

  ●置换预先投入的自筹资金:公司拟使用2021年度非公开发行募集资金364.62万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2355号)核准,公司向特定对象共发行人民币普通股(A股)股票92,091,141股,每股发行价格为人民币29.84元,共募集资金总额为2,747,999,647.44元,根据有关规定扣除各项发行费用人民币19,884,170.03元后,募集资金净额为2,728,115,477.41元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天健验〔2021〕6-84号《验资报告》,并已全部存放于募集资金专户管理。

  根据公司《上海中谷物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,公司2021年度非公开发行预计募集资金金额为300,000.00万元。由于本次非公开发行募集资金净额小于拟投入募集资金金额,公司对本次募集资金投资项目使用募集资金投资金额进行调整,具体如下:

  为提高公司募集资金的使用效率,在不影响2021年度非公开发行募集资金投资项目实施进度情况下,公司拟使用部分募集资金进行现金管理,增加资金效益,以更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东利益。

  使用2021年度非公开发行募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币10,000万元,单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  为控制风险,公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过1年)、有保本约定的理财产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),且该理财产品不得用于质押。

  (1)公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司将及时披露现金管理投资产品买入情况,并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

  公司使用2021年度非公开发行部分募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资项目实施进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司及股东获取更多的回报。

  本着维护股东利益的原则,公司严格控制风险,对理财产品投资严格把关,谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一年期内的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (1)严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品,购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,风险可控。

  (2)公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因素,将进行评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (3)理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行,禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金,严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

  (4)公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  为提高公司募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟使用202,630万元2021年度非公开发行募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,到期归还至相应募集资金专户。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金,根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限,及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、www.400499a.com,申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  在公司非公开发行股票募集资金到位前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2021年9月13日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为318.20万元,公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下:

  截至2021年9月13日,本公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币464,236.92元,明细如下:

  根据以上内容,公司拟使用募集资金本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金318.20万元以及已支付的发行费用46.42万元,置换金额合计364.62万元。

  2021年9月13日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用2021年度非公开发行募集资金不超过10,000万元进行现金管理,同意公司使用募集资金不超过202,630万元临时补充流动资金,同意公司使用募集资金364.62万元置换预先投入募投项目自筹资金318.20万元以及已支付的发行费用46.42万元。

  2021年9月13日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。

  2021年9月13日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为:公司使用部分募集资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次使用部分募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营,不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过10,000万元的非公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜。

  2021年9月13日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》。公司监事会认为:公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次使用部分募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过202,630万元的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,有利于保护投资者合法权益,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常经营,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。我们同意公司使用募集资金364.62万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  公司独立董事认为:公司在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,使用部分募集资金进行现金管理,不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变向改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过10,000万元的非公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜。

  公司独立董事认为:公司使用募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,有利于解决公司经营发展过程中的资金需求,降低财务费用,优化财务指标,更好地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求,同意公司本次将不超过202,630万元的募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项核查,并出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕6-299号)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:中谷物流公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了中谷物流公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用2021年度非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,会计师出具了鉴证报告,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用2021年度非公开发行部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用2021年度非公开发行募集资金临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构同意公司实施本次使用部分募集资金临时补充流动资金事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●金额:公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度45亿元的基础上,增加使用不超过人民币30亿元的自有资金购买理财产品,公司使用自有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币75亿元

  2021年4月9日,上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”或“中谷物流”)召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议,同意公司及下属子公司拟利用不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财,资金可以滚动使用,期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

  根据目前公司资金余额情况,为更好的提高资金使用效率,在不影响公司正常经营活动的情况下,公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度45亿元的基础上,增加使用不超过人民币30亿元的自有资金购买理财产品,公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币75亿元,其他内容不变。

  本委托理财不构成关联交易。本次增加理财额度事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,该事项尚需提请公司股东大会审议。

  公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司现金流的状况,更好的提高资金使用效率,委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除投资及投资收益存在风险的可能性;公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  公司将严格遵守审慎投资原则,选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督,每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定,在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中谷物流股份有限公司第二届第二十六次董事会会议于2021年9月13日在公司以现场方式结合通讯方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长卢宗俊先生主持,监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的议案》

  5、审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

  9、审议通过《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  10、审议通过《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2021年9月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,会议由监事会主席吴慧鑫先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的议案》

  3.审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次现金管理金额:上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟对总额不超过人民币69,281万元的首次公开发行股票募集资金进行现金管理,单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  ●投资产品范围:为控制风险,公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过1年)、有保本约定的理财产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、香港六合神童博彩网通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),且该理财产品不得用于质押。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1785号)核准,并经上海证券交易所同意,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)6,666.6667万股,每股发行价22.19元,募集资金总额为1,479,333,340.73元,募集资金净额为1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》,并已全部存放于募集资金专户管理。

  根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  注:集装箱船舶购置项目已投入完毕,剩余资金系使用过程中产生的利息;集装箱购置项目剩余金额与已投入金额之和大于拟以募集资金投入的金额,主要系利息收入所致。

  2020年10月12日,公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议,同意使用不超过48,900.00万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和使用期限内,资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站披露的2020-05号公告。

  截至2021年9月13日,公司使用募集资金进行现金管理购买的理财产品尚未到期的金额共计42,670.00万元。

  为提高公司募集资金的使用效率,在不影响首次公开发行募集资金投资项目实施进度情况下,公司拟使用部分募集资金进行现金管理,增加资金效益,以更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东利益。

  使用首次公开发行募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币69,281万元,单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  为控制风险,公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过1年)、有保本约定的理财产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),且该理财产品不得用于质押。

  (1)公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司将及时披露现金管理投资产品买入情况,并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

  本着维护股东利益的原则,公司严格控制风险,对理财产品投资严格把关,谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一年期内的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品,购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品,风险可控。

  (2)公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因素,将进行评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  (3)理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行,禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金,严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

  (4)公司内部审计部门对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司使用首次公开发行部分募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资项目实施进度,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司及股东获取更多的回报。

  2021年9月13日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用募集资金不超过69,281万元进行现金管理。

  2021年9月13日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用首次公开发行股票部分募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为:公司使用部分募集资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次使用部分募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营,不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过69,281万元的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜。

  公司独立董事认为:公司在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的,使用部分募集资金进行现金管理,不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变向改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过69,281万元的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的事宜。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用首次公开发行部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易金额:公司及子公司2021年拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过20亿元。

  2021年9月13日,上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。根据公司发展战略,为进一步增加运力,满足公司船队迭代优化需求,满足日常生产经营需要,盘活资产,提高资产使用效率,公司及子公司拟于2021年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务,租赁公司的选择范围不包括公司的关联方,本交易不构成关联交易。同时,根据拟开展业务的规模,亦不会构成资产重组。

  公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务,包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下:

  公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件,租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物,然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议,按期向租赁公司支付租金。

  租赁期满,公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司,从而取得租赁物的所有权。

  公司与租赁公司签署相应的售后回租合同,将选定的部分自有资产出售给租赁公司,由租赁公司支付购买价款,资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产,按期向租赁公司支付租金,继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

  1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过20亿元,在本议案额度内,允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

  本次融资租赁事项尚未签订协议,交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

  3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况,包括如下担保方:控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式,实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。

  公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况,在融资租赁额度内办理具体相关事宜,并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下:

  3、在公司不提供反担保的情况下,接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保,同时授权董事长签署相关担保协议;

  4、授权期限自股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会、第二届监事会任期将于2021年9月25日届满,根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司于2021年9月13日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,同日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案》,上述事项尚需提交股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下:

  经本公司董事会提名,董事会提名卢宗俊先生、方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生、李永华先生、李大发先生6人为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  经本公司董事会提名,董事会提名何家乐先生、王家水先生、周琥先生3人为公司第三届董事会独立董事候选人,其中何家乐先生为会计专业人士。

  公司独立董事针对该等议案发表了独立意见:非独立董事候选人均不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的任职要求,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。独立董事候选人均与公司不存在任何关联关系,具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求,且均不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。同意董事会将该事项提交股东大会审议。

  根据相关规定,公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后可提交公司股东大会审议。公司将召开股东大会审议董事会换届事宜,公司第三届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任,非独立董事任期三年、独立董事任期至2023年12月18日。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司第三届监事会将由3名监事组成,其中职工代表监事1名,非职工代表监事2名。

  经本公司监事会提名,监事会提名吴慧鑫先生、赵尉华女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人(候选人简历见附件)。

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定,公司于2021年9月10日召开职工代表大会,选举顾庆军先生为公司监事会职工代表监事(简历见附件)。顾庆军先生将与公司股东大会选举产生非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  公司将召开股东大会审议监事会非职工代表监事换届事宜,公司第三届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  三、上述董事、监事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于担任公司董事、监事的任职要求,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。此外,独立董事候选人与公司不存在任何关联关系,具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  卢宗俊,男,1963年6月出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权,硕士研究生学历,交通运输管理专业研究生。卢宗俊先生拥有20年以上航运物流经验,自毕业以来,历任物华海运有限公司航运部经理、中国国旅旅游贸易中心储运部经理、洋浦中谷新良海运有限公司副总经理,2003年至今担任中谷集团董事长兼总经理,2010年3月至今担任公司董事长。

  方黎,女,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师职称。1992年7月至2001年1月,担任广东省建设银行顺德市支行国际业务部经理;2001年2月至2003年11月,担任洋浦中谷新良海运有限公司上海分公司财务总监;2003年12月至今,担任中谷集团董事、副总经理;2010年3月至今担任公司董事。方黎女士曾于2015年荣获“全国巾帼建功标兵”等荣誉。

  夏国庆,男,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1976年4月至1996年4月,担任上海港复兴船务有限公司调度主管;1996年5月至2000年7月,担任上海明捷货运有限公司业务经理;2000年8月至2003年11月,担任洋浦中谷新良海运上海分公司业务经理;2003年12月至2010年2月,历任中谷集团监事、副总经理、董事;2010年3月至2021年2月,担任本公司总经理;2010年3月至今,担任中谷集团董事、本公司的董事;2021年2月至今,担任中谷集团副总经理。

  孙瑞,男,1976年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,曾就读于长江商学院EMBA,高级物流师职称。1997年8月至1998年5月,担任上海赢光家电公司会计;1998年6月至2000年5月,历任上海天原国际货运有限公司内贸部现场、箱管、业务人员;2000年5月至2003年12月,历任洋浦中谷新良海运有限公司上海办事处负责人、厦门办事处负责人;2003年12月至2010年2月担任中谷集团片区总经理;2010年3月至2021年2月,担任公司东南片区、山东片区总经理;2018年5月至2021年2月,担任公司副总经理;2015年9月至今担任公司董事;2021年2月至今担任公司总经理。

  李永华,男,1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级物流师职称。1989年至2000年间,历任山东省烟台国际海运公司三副、二副、大副;2001年至2007年间,历任烟海集装箱班轮有限公司办事处副主任、主任、副总经理;2007年至2010年间,担任中谷集团片区总经理;2010年3月至今,担任公司华南片区、西南片区总经理;2015年9月至今,担任公司董事;2018年5月至今,担任公司副总经理。

  李大发,男,1965年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年7月至1993年6月,任职芜湖长江轮船公司无线月,担任上海华盛海运公司信息技术主管;1998年10月至2000年5月,担任上海长航集装箱发展有限公司信息开发部主管;2000年6月至2004年6月,担任中国扬子江轮船股份有限公司信息部主任;2004年7月至2010年2月,担任中谷集团信息部经理;2010年3月至今,担任公司信息部经理;2016年8月至今,担任公司董事。

  何家乐,男,1954年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职研究生学历,高级会计师职称。1974年12月至1993年12月,历任上海远洋运输公司财务处科员、科长、副处长;1993年12月至1994年10月,担任中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部财务部副经理;1994年11月至1997年12月,历任中国远洋运输(集团)总公司财务部会计处长、副总经理;1998年1月至2003年9月,担任中远集装箱运输有限公司总会计师;2003年10月至2005年11月,担任中远(香港)集团有限公司财务总监;2005年7月至2012年1月,担任中国远洋控股股份有限公司财务总监;2012年2月至2015年11月,担任中远(香港)集团有限公司财务总监;2018年12月至今,担任齐鲁高速公路股份有限公司(HK.01576)独立董事;2019年6月至今,担任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(SZ.000039、HK.02039)独立董事;2017年12月至今,担任公司独立董事。

  王家水,男,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,一级律师职称。1988年7月至1999年10月,担任山东省司法厅研究生主任科员;1999年10月至2002年6月,担任山东明允律师事务所二级律师;2002年6月至2008年3月,担任齐鲁律师事务所一级律师;2008年3月至今,担任国浩律师(上海)事务所一级律师;2017年12月至今,担任公司独立董事。

  周琥,男,1955年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职研究生学历,经济师职称。1972年10月至1975年10月,担任黑龙江建三江6师62团34连班长;1978年12月至1988年7月,历任上海远洋运输公司船舶翻译、船舶管事、计划调度员;1988年8月至1992年6月,担任中远北美公司驻洛杉矶代表;1992年7月至1998年6月,历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部,箱运一部副科、科长、部门经理;1998年6月至2001年7月,担任中远洛杉矶公司总裁;2001年7月至2006年7月,担任中远集装箱运输有限公司副总经理;2006年7月至2008年10月,担任中远美洲公司总裁、党委书记;2008年12月至2013年9月,担任中远集装箱运输有限公司副总经理;2013年9月至2015年8月,担任中远集装箱运输有限公司管理层负责专项工作;2017年12月至今,担任公司独立董事。

  吴慧鑫,男,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级经济师职称。2005年6月至2010年2月,担任中谷集团营运中心副总经理;2010年3月至2016年2月,担任公司营运中心副总经理,2016年3月至今,担任公司华东片区副总经理;2015年9月至今,担任公司监事会主席。

  赵尉华,女,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,物流师一级职称。1996年9月至1998年6月,担任中国建设银行荆州支行职员;1998年7月至2000年5月,担任平安保险荆州分公司职员;2000年6月至2003年11月,担任洋浦中谷新良海运有限公司深圳分公司职员;2003年12月至2010年2月,担任中谷集团东南片区操作部经理;2010年3月至今,担任公司东南片区副总经理;2015年9月至今,担任公司监事。

  顾庆军,男,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级经济师职称。1997年7月至2005年8月,担任南通新大港储开发有限公司职员;2005年8月至2010年2月,担任中谷集团上海办事处主任;2010年3月至2017年1月,历任公司上海办事处主任、华东片区副总经理;2017年2月至2019年7月,担任公司东北片区副总经理;2019年8月至今,担任公司物流中心负责人;2015年9月至今,担任公司职工监事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期将于2021年9月25日届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,应该按程序进行监事会换届选举。2021年9月10日,公司召开2021年第一次职工代表大会,经与会职工代表表决,同意选举顾庆军先生担任公司第三届监事会职工代表监事(简历见附件),任期三年,与第三届监事会任期一致。

  上述职工代表监事不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任公司非职工代表监事的任职要求。

  顾庆军,男,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级经济师职称。1997年7月至2005年8月,担任南通新大港储开发有限公司职员;2005年8月至2010年2月,担任中谷集团上海办事处主任;2010年3月至2017年1月,历任公司上海办事处主任、华东片区副总经理;2017年2月至2019年7月,担任公司东北片区副总经理;2019年8月至今,担任公司物流中心负责人;2015年9月至今,担任公司职工监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司于2021年9月13日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

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